Door Marta Lillo
De huidige trends in de structuur van EB-5-investeringen combineren traditionele aandelen en schulden met innovatieve projectfinancieringsbenaderingen. Geavanceerde investeerders, strenge regelgeving en projecten van hoge kwaliteit zijn ook de drijvende kracht achter de verandering.
EB-5-investeerders vertrouwen niet langer op het voldoen aan de minimumvereiste van tien banen of de verplichte periode van twee jaar om in bedrijf te blijven om een project te kiezen. Ze zijn ook aan het beoordelen de structuur van de kapitaalstapel voor terugbetalingen en potentiële winsten.
Door de structuur te begrijpen, kunnen aanvragers vooraf weten hoe hun investering zal presteren, wat cruciaal is voor het nemen van een weloverwogen beslissing.
Phuong Le, een van de oprichters en partner bij KLD LLP, legt uit dat “mensen die EB-5-geld inzamelen de acceptatie- en projectanalyse net zo serieus nemen als hun tegenhangers in andere sectoren, eenvoudigweg omdat de investeerders geavanceerder zijn geworden in het analyseren van de juiste kwesties en op de De keerzijde is dat de concurrentie in EB-5 enorm is toegenomen, waarbij elk aanbod zich moet handhaven ten opzichte van de kwaliteit van zijn concurrenten, anders worden ze uit elkaar gehaald.”
De aandelenlaag waaruit de EB-5-kapitaalstapel bestaat
Aandelen en schulden zijn de fundamentele componenten van deze structuur. Het aandeel van elke component zal variëren op basis van financieringsvereisten en specifieke behoeften. De Nieuwe commerciële onderneming (NVU) is verantwoordelijk voor het structureren en beheren van deze kapitaalstapel. De NVU kan meerdere overeenkomsten sluiten met de Taakcreërende entiteit (JCE) financiering te verstrekken.
De kapitaal dat EB-5-investeerders verstrekken is de primaire bron van common equity voor de kapitaalstructuur van het project. Het heeft het hoogste beloningspotentieel, maar ook het hoogste risico. Hoewel aanvragers een aandeel hebben in de winst van het project, ontvangen zij doorgaans als laatste het rendement.
Preferent eigen vermogen is een ander type eigen vermogen in de kapitaalstructuur. Het heeft een hogere prioriteit in de cashflow van het project dan gewone aandelen en krijgt een bevoorrechte behandeling in termen van uitkeringen.
Ronald Veldsteen, een EB-5-effectenadvocaat en partner van advocatenkantoor Saul Ewing LLP, zegt dat het “voorkeursaandelenmodel waarbij de NVU de JCE financiert en een voorkeursrendement krijgt” vaak wordt gebruikt. Hij voegt eraan toe dat dit model ten goede komt aan EB-5-investeerders met een hoger rendement en winstparticipatie.
Op dezelfde manier zegt Le dat het begrijpen van de fundamenten en waarderingen van het project er ook voor zorgt dat “slimme beleggers zich op hun gemak voelen bij het zoeken naar preferente aandelen en zelfs gewone aandelenposities in projecten. We zien dat dit overvloeit in het aanbod zelf.”
Twee soorten EB-5-schuldopties voor verschillende doelstellingen
Ontwikkelaars van EB-5-projecten en beleggers geven ook vaak de voorkeur aan senior schulden van traditionele kredietverstrekkers zoals banken. Deze optie is aantrekkelijk omdat het risico op wanbetaling wordt verminderd; houders worden als eerste betaald in geval van verlies of wanbetaling. Het rendement op de investering voor senior schulden is echter beperkt tot de overeengekomen rentevoet en laat geen verdere winst toe.
Er is ook sprake van mezzanineschulden, een hybride vorm van financiering die bij wanbetaling kan worden omgezet in eigen vermogen.
De huidige opties voor de kapitaalstackstructuur omvatten nog steeds een mix van senior- en mezzanineschulden op verschillende niveaus, zegt Fieldstone. “De typische transactie heeft nog steeds een senior lening, en EB-5 komt binnen als tweedelijns mezzaninefinanciering, gedekt door een pandrecht. Gezien de stijging van het TEA/Rural-investeringsbedrag van $800,000, maakt het aantal banen een stijging van 60% mogelijk van het bedrag dat gefinancierd kan worden. Daarom kan in bepaalde situaties waarin de grondwaarde hoog is op basis van een taxatie/marktstudie […] de EB-5-lening zich in een eerste pandrechtpositie bevinden.”
De advocaat wijst erop dat de voordelen van dit model onder meer de “mogelijkheid zijn om vrijstelling van portefeuilleleningen te verkrijgen onder Sectie 871(H) van de IRC [Internal Revenue Code], waarbij de rente voor beleggers is vrijgesteld; vaste betalingsverplichting binnen een tijdsbestek – bijvoorbeeld 5 jaar; prioriteit boven gelijkheid [in betaling]; meer controle over de uitbetaling van fondsen en rechten tussen crediteuren bij de senior kredietverstrekker.”
Bovendien is sinds het overlijden van de EB-5 Hervormings- en Integriteitswet van 2022 (RIA) in maart 2022 zijn de verhoudingen tussen eigen vermogen en schulden veranderd. “Het is duidelijk dat de financieringsmarkten krapper zijn geworden, en dienovereenkomstig heeft de EB-5-sector meer eigen vermogen nodig dan vóór de RIA. Zoals hierboven opgemerkt, kan het getaxeerde bedrag echter worden gebruikt om het veronderstelde eigen vermogen te vergroten”, voegt Fieldstone toe. “Het eigen vermogen moet minimaal 20% en maximaal 35% van de kapitaalstapel bedragen. De senior schuld is veel gemakkelijker te verkrijgen als het bedrag 50% van de totale kapitaalstapel bedraagt en de rente zelfs lager kan zijn.”
Met betrekking tot de mezzanine-opties die beschikbaar zijn in de EB-5-industrie, effectenadvocaat Shae Armstrong, partner bij Bradley Arant Boult Cummings LLP, legt uit dat het converteerbare obligatiemodel tussen de NCE en JCE een nieuwe structuur is die wordt gebruikt omdat het “de sponsorflexibiliteit biedt naarmate de kapitaalstapel wordt geformaliseerd.”
Armstrong, gespecialiseerd in projectfinanciering voor EB-5-ontwikkelaars, merkt op dat dit model vooral wordt gebruikt voor grotere deals met complexere kapitaalstapels. “Een converteerbare obligatie tussen NCE en JCE biedt flexibiliteit voor de ontwikkelaar in het geval dat hun senior kredietverstrekker dicteert hoe EB-5-kapitaal moet worden behandeld. De converteerbare obligatie is zo gestructureerd dat, of het nu gaat om leningopbrengsten of eigen vermogen, de opbrengsten van de EB-5 dezelfde economische aspecten hebben als die van de sponsor en de EB-5-investeerders.”
De advocaat voegt eraan toe dat EB-5-investeerders ook de voorkeur geven aan dit model “omdat het wellicht competentere senior adviseurs kan aantrekken die het project beter kunnen onderschrijven en de ontwikkelaar verantwoordelijk kunnen houden.”
De kwaliteit van EB-5-projecten en de beschikbaarheid van financiering kunnen van invloed zijn op de kapitaalstapel
Phuong Le legt uit dat er de afgelopen vijf jaar veel is veranderd met betrekking tot de projectfinanciering voor EB-5. “De eenvoudigste manier waarop ik dit kan illustreren is vijf jaar of tien jaar geleden, toen bij het analyseren van de kapitaalstapel van projecten zoveel energie werd gestoken in het uitleggen en bespreken van welk percentage van een cirkeldiagram de ontwikkelaar zou moeten bijdragen, welk bedrag veilig zou zijn. voor EB-5-investeerders om te financieren, de verschillende verhoudingen, enzovoort. Dat is begrijpelijk, maar zelfs een snelle blik op het aanbod van vandaag illustreert hoe de kwaliteit van projecten is gegroeid.”
Tegenwoordig moeten EB-5-investeerders zich afvragen of het door hen gekozen project volledig gefinancierd is, waarschuwt Le. “Dit komt omdat het grootste probleem van projecten die door de jaren heen zijn mislukt, is dat ze simpelweg niet over de financiering beschikten om ze überhaupt af te maken.”
De advocaat van de EB-5 zegt dat de succesvolle projecten van vandaag volledig gefinancierd zijn, goed op weg zijn, en een exitstrategie hebben en een garantie voor voltooiing. “[Het] betekent niet dat het gegarandeerd succesvol zal zijn, maar de meesten van ons begrijpen dat dit de meeste kopzorgen vermijdt waar mensen tegenaan zullen lopen.”
Het belang van een duidelijke exitstrategie is ook toegenomen, gezien de Amerikaanse Citizenship and Immigration Services (USCIS) nieuwe regels over de houdbaarheidsperiode van twee jaar.
Fieldstone voegt eraan toe dat de huidige concurrentie groter is, gezien het aantal kwaliteitsprojecten op de markt. “Daarom is het trackrecord van de ontwikkelaar bij eerdere EB-5-transacties van cruciaal belang.”
Op dit moment overtreft het aanbod van producten de vraag van de EB-5-industrie, benadrukt hij. “De hogere indieningskosten hebben het tempo van het indienen van I-956- en I-956F-verzoekschriften versneld. Bovendien heeft de nieuwe publicatie over de aanvang van de aanhoudsperiode een terugbetaling op kortere termijn voor de investeerder gestimuleerd.”
DISCLAIMER: De standpunten in dit artikel zijn uitsluitend de mening van de auteur en vertegenwoordigen niet noodzakelijkerwijs de mening van de uitgever of zijn werknemers. of haar dochterondernemingen. De informatie op deze website is bedoeld als algemene informatie; het is geen juridisch of financieel advies. Specifiek juridisch of financieel advies kan alleen worden gegeven door een erkende professional met volledige kennis van alle feiten en omstandigheden van uw specifieke situatie. U dient overleg te plegen met juridische, immigratie- en financiële experts voordat u deelneemt aan het EB-5-programma. Het plaatsen van een vraag op deze website creëert geen advocaat-cliëntrelatie. Alle vragen die u plaatst, zijn openbaar beschikbaar; Vermeld geen vertrouwelijke informatie in uw vraag.
