Hotelier-routekaart naar EB-5-financiering
voor nieuwbouw, uitbreiding of renovatie van hotels:
Tien stappen naar een succesvol EB-5-aanbod
BIJGEWERKT DOOR DILLON COLUCCI en personeel
De EB-5 visumprogramma voor investeerders staat niet-Amerikaanse personen toe om $800,000 (of $1.05 miljoen) te investeren in een bedrijf dat naar verwachting minstens 10 nieuwe permanente banen per investeerder zal creëren, en om een voorwaardelijk visum te verkrijgen na beoordeling en goedkeuring door de United States Citizenship and Immigration Service (“ USCIS”). Hotelprojecten zijn een van de beste investeringscategorieën voor EB-5-beleggers, omdat ze de neiging hebben om meer operationele banen te creëren dan veel andere bedrijven. Het zijn investeringen in onroerend goed, die doorgaans stabieler in waarde zijn dan sommige andere vormen van investeringen die kwaliteit van EB-5-financieringis hun bedrijfsmodel gemakkelijk te begrijpen voor investeerders, en worden ze vaak geëxploiteerd door of onder franchiselicenties van hotelmerken zoals Hilton, Hyatt, Intercontinental, Starwood en Wyndham, die over de hele wereld bekend zijn bij potentiële EB-5-investeerders.
Voor hotelontwikkelaars die toegang willen krijgen tot EB-5-financiering, volgen hier onze aanbevolen stappen op weg naar een succesvolle EB-5-financiering:
1. Bepaal of het project de noodzakelijke kenmerken heeft om met succes financiering aan te trekken via het EB-5-programma. De sponsors van het EB-5-investeringsaanbod zijn altijd op zoek naar goede nieuwe projecten, maar de markt is competitief en om succesvol te zijn zal een project een aantal belangrijke kenmerken moeten hebben die aantonen dat het project aantrekkelijk zal zijn voor EB-5-investeerders. Het is niet noodzakelijk dat al deze elementen onmiddellijk bestaan, maar hoe meer er wel bestaan wanneer een ontwikkelaar voor het eerst potentiële EB-5-sponsors benadert, hoe groter de kansen van de ontwikkelaar zullen zijn om de meest ervaren en succesvolle EB-5-sponsors aan te trekken:
- Projectvoorwerk — De ontwikkelaar moet een aanzienlijk deel van het voorbereidende projectwerk hebben voltooid, zoals het verkrijgen van een haalbaarheidsstudie voor de hotelmarkt, het opstellen van voorlopige plannen en begrotingen voor het project, het verkrijgen van franchisegoedkeuring of een hotelmanagementovereenkomst of intentieverklaring, het verwerven van het onroerend goed en het vaststellen van bestemmingsplannen en vergunningseisen.
- Ontwikkelaar met financiële kracht en trackrecord – De meest succesvolle EB-5-projecten zijn die met ervaren en financieel sterke ontwikkelaars. Zowel EB-5-sponsors als investeerders willen projecten gerund door sterke bedrijven met een geschiedenis van succes in het ontwikkelen van soortgelijke projecten.
- Toewijding aan aandelen van ontwikkelaars – EB-5-sponsors en investeerders geven de voorkeur aan projecten waarbij de ontwikkelaar een financiële toezegging heeft van zijn eigen vermogen dat in het project is geïnvesteerd – er wordt 20% eigen vermogen of meer verwacht. Er zijn enkele EB-5-projecten waarbij de ontwikkelaar minder dan 20% eigen vermogen in een project heeft, maar deze zijn vaak moeilijker aan investeerders te verkopen, tenzij er andere tegenwichtsfactoren zijn.
- Toezeggingen om de volledige projectkosten te financieren– EB-5-investeerders weten dat het succes van een project vaak zal afhangen van het vermogen van de ontwikkelaar om een senior lening of andere financiering te verkrijgen naast EB-5 kapitaalen het hebben van een toegezegde senior lening of andere financiering toont aan dat andere kredietverstrekkers of investeerders het project hebben onderschreven en hebben vastgesteld dat het de potentie heeft om te slagen. Als een ontwikkelaar niet over gecommitteerd kapitaal beschikt, kan het helpen om aan te tonen dat de ontwikkelaar actief op zoek is naar deze financiering en enige indicaties van interesse heeft verkregen.
2. Bepaal het geschatte aantal directe en indirecte banen dat aan het project kan worden toegeschreven. Het aantal banen zal een directe impact hebben op de maximale hoeveelheid EB-5-kapitaal dat de ontwikkelaar kan ophalen in een EB-5-aanbod, waarbij de basisformule van 10 banen per $800,000 aan EB-5-kapitaal wordt gebruikt. Een econoom met ervaring in EB-5 economische modellen kan een voorlopige schatting geven van de directe en indirecte banen die in aanmerking komen voor het EB-5-programma, waarbij gebruik wordt gemaakt van een van de verschillende goedgekeurde economische modellen, samen met door de ontwikkelaar verstrekte informatie over het project, inclusief de omvang en kenmerken van het hotel, de locatie van het hotel, het ontwikkelingsbudget (gecategoriseerd in harde kosten, zachte kosten en financieringskosten), het hotelmerk waaronder het hotel zal worden geëxploiteerd, en een vijfjarige projectie van de inkomsten en uitgaven voor het hotel na voltooiing. Bij het bepalen van de hoeveelheid EB-5-kapitaal dat zal worden opgehaald, is het altijd het beste om een zo groot mogelijk “kussen” van overtollige banen achter te laten, om investeerders te laten zien dat er meer dan genoeg banen zullen zijn om het volledige bedrag van de EB-5 te ondersteunen. XNUMX investeringen gezocht door de ontwikkelaar.
3. Neem contact op met een of meer door USCIS goedgekeurde regionale centra in het projectgebied. De meeste hotel EB-5-projecten worden gesponsord door een goedgekeurd USCIS Regionaal Centrum, omdat dit nodig is wil het project krediet krijgen voor zowel indirecte als directe banen. De USCIS meldde dat het op 792 januari 6 ongeveer 2020 regionale centra heeft goedgekeurd, dus er zijn er veel om uit te kiezen. De ontwikkelaar moet op zoek gaan naar regionale centra met een trackrecord op het gebied van succesvolle EB-5-financieringen; Deze informatie is echter niet altijd gemakkelijk te vinden, omdat er geen openbare gegevens zijn van succesvolle EB-5-projecten. Daarom moet de ontwikkelaar met verschillende ervaren mensen in de EB-5-business spreken om informatie te verkrijgen over de trackrecords van de regionale centra die de ontwikkelaar overweegt. De ontwikkelaar kan dit ook overwegen het inhuren van een ervaren EB-5 advocaat of een consultant om te helpen bij dit proces die met meerdere regionale centra heeft gewerkt, maar wees op uw hoede met het betalen van maandelijkse provisies of overeenkomsten die niet gemakkelijk kunnen worden beëindigd. Bij gesprekken met een of meer regionale centra moet het doel van de ontwikkelaar zijn om vast te stellen of het regionale centrum geïnteresseerd is in het project, welke financiële voorwaarden het regionale centrum aan de ontwikkelaar zou bieden om het project te sponsoren, hoe het regionale centrum van plan is het project op de markt te brengen en het EB-5-aanbod verkopen, en welke andere EB-5-aanbiedingen het Regionale Centrum met succes heeft uitgevoerd.
4. Overweeg andere mogelijke bronnen van EB-5-kapitaal. Er zijn verschillende Amerikaanse effecten tussenhandelaars die momenteel EB-5-kapitaalverwervingsdiensten aanbiedt, en de ontwikkelaar kan contact opnemen met een of meer van hen om hun interesse in het project te bepalen, hoe goed zij denken dat het zal verkopen op de EB-5-markt en welke financiële voorwaarden zij zouden aanbieden aan makelaars. het project. De makelaar-dealer kan een Regionaal Centrum vinden om het project te sponsoren, en de makelaar-dealer kan verantwoordelijk zijn voor het inhuren van marketingagenten, in de VS en buiten de VS, om de EB-5-investeringen voor het project te verkopen. Een andere optie is om rechtstreeks contact op te nemen met niet-Amerikaanse EB-5-marketingagenten en te onderhandelen over een marketingovereenkomst met een hoofdagent. In elk geval is het belangrijk dat de ontwikkelaar informatie verkrijgt over de achtergrond van de mensen die in aanmerking komen, evenals hun staat van dienst bij eerdere EB-5-transacties.
5. Voer een intentieverklaring of termsheet in bij het regionale centrum, de Amerikaanse makelaar-dealer of een niet-Amerikaanse marketingagent. De Letter of Intent of Term Sheet zal de belangrijkste zakelijke voorwaarden van de voorgestelde EB-5-financiering samenvatten, inclusief het bedrag aan kapitaal dat moet worden opgehaald, de rentevoet of het gewenste rendement dat in rekening wordt gebracht op de opgehaalde EB-5-financiering, en de kosten van alle extra kosten die door de ontwikkelaar worden betaald. Het is ook belangrijk dat de ontwikkelaar een tijdlijn opneemt voor elke taak die de EB-5-aanbieder zal uitvoeren, en een recht van de ontwikkelaar om de overeenkomst te beëindigen als de aanbieder niet presteert in overeenstemming met de afgesproken tijdlijn. De ontwikkelaar moet ook onderhandelen over het tijdstip van de betalingen die de ontwikkelaar aan de EB-5-aanbieder moet doen, met incrementele betalingen in plaats van een groot bedrag vooraf, wat moeilijk, zo niet onmogelijk zal zijn om terug te vorderen als de ontwikkelaar besluit de EB-5 te beëindigen. -5 provider voor later falen van de prestaties. Bovendien moet de ontwikkelaar onderhandelen wanneer EB-5-kapitaal aan de ontwikkelaar wordt vrijgegeven. Sommige EB-5-kapitaalverschaffers zullen niet toestaan dat de kapitaalinbreng van elke EB-XNUMX-investeerder wordt vrijgegeven totdat die investeerder goedkeuring heeft ontvangen van zijn of haar initiële visumaanvraag (de I-526-petitie), wat momenteel gemiddeld 13 maanden duurt vanaf de datum waarop de investeerder het verzoek indient. Als de ontwikkelaar het geld vóór die datum nodig heeft, moet de ontwikkelaar om een “vroege” vrijgave van het geld vragen voordat EB-5-investeerders goedkeuring krijgen voor hun I-526-verzoeken, maar hiervoor moet doorgaans een voorziening worden getroffen voor de terugbetaling van kapitaal. voor alle EB-5-investeerders wier I-526-verzoeken worden afgewezen. Deze voorziening kan de vorm hebben van een garantie voor de terugbetaling van gelden aan geweigerde EB-5-beleggers, of een terugbetalingsrekening met een deel van het geld van elke EB-5-belegger, of beide. Als alternatief, als er geen vervroegde vrijgave van fondsen beschikbaar is, zou de ontwikkelaar moeten overwegen om tijdelijke “overbruggingsfinanciering” te verkrijgen in afwachting van de vrijgave van EB-5-fondsen.
6. Bereid aanbiedingsdocumenten voor voor de EB-5-financiering. Aangezien bijna alle EB-5-financieringen worden gedaan via commanditaire vennootschappen of vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, omvatten EB-5-financieringen de verkoop van effecten en moeten ze aan dezelfde vereisten voldoen als andere aanbiedingen van effecten. Over het algemeen worden EB-5-aanbiedingen gedaan op basis van Securities and Exchange Commission Regulation D (voor particuliere aanbiedingen van effecten binnen de VS) en Regulation S (voor offshore-aanbiedingen van effecten buiten de VS). Zowel Regulation D als Regulation S kunnen gelijktijdig worden gebruikt voor hetzelfde EB-5-aanbod. Bovendien vereist elk EB-5-aanbod een businessplan dat is opgesteld in overeenstemming met de USCIS-vereisten, en een volledig economisch rapport waarin de basis wordt gedocumenteerd voor het geschatte aantal banen dat als resultaat van het project zal worden gecreëerd. De ontwikkelaar of het regionale centrum stelt doorgaans een onderhands plaatsingsmemorandum, een commanditaire vennootschapsovereenkomst of een overeenkomst met beperkte aansprakelijkheid op voor het fonds dat is opgericht om EB-5-investeringen te accepteren, en een abonnementsovereenkomst voor het EB-5-aanbod. A schrijver van businessplannen zal het businessplan voorbereiden, en een econoom zal het economisch rapport opstellen. Als de EB-5-investering in de vorm van een lening wordt gedaan, moeten bovendien leningdocumenten worden opgesteld. Als er gebruik wordt gemaakt van een escrow, moet er een escrow-agent worden geselecteerd en moet er een escrow-overeenkomst worden opgesteld. De EB-5-aanbieder zal doorgaans de belangrijkste aanbiedingsdocumenten vertalen naar de primaire taal op de markt waar de EB-5-investering zal worden verkocht.
7. Bereid het aanbod voor verkoop voor. Naast de juridische aanbiedingsdocumenten vereist een EB-5-aanbod hoogwaardige presentatie- en marketingmaterialen voor beleggers, zoals glanzende brochures, video's, powerpoints en websites. Als de primaire markt zich buiten de VS bevindt, moeten deze materialen zowel in het Engels als in de primaire taal van de markt waar de EB-5-investering zal worden verkocht, worden opgesteld. De EB-5-aanbieder kan een deel van deze materialen voorbereiden, maar zal de ontwikkelaar vaak vragen om aan een video te werken en afbeeldingen en weergaven voor het project in te dienen. EB-5-aanbiedingen moeten per investering aan individuele investeerders worden verkocht, en het is van cruciaal belang dat ontwikkelaars de middelen besteden aan het creëren van aantrekkelijke presentaties en marketingmateriaal dat een sterke persoonlijke aantrekkingskracht zal hebben op EB-5-investeerders.
8. Breng het project op de markt onder EB-5-investeerders. De EB-5-aanbieder, of dat nu een Amerikaanse makelaar-dealer, een Regionaal Centrum of een niet-Amerikaanse leadmarketingagent is, zal verantwoordelijk zijn voor het ontwikkelen van een schema van EB-5 beleggersseminars gehouden in het land of de landen waar het EB-5-aanbod op de markt zal worden gebracht. Vaak wordt de ontwikkelaar gevraagd om de eerste seminars bij te wonen, zodat potentiële investeerders de ontwikkelaar kunnen ontmoeten en vragen kunnen stellen over het project. Daarnaast kan de ontwikkelaar worden gevraagd om rondleidingen door het project te coördineren met potentiële EB-5-investeerders, en om voor deze rondleidingen een vertaler beschikbaar te hebben. Het op de markt brengen van een EB-5-aanbod is een tijd- en arbeidsintensieve inspanning, en de ontwikkelaar moet bereid zijn te helpen met de marketinginspanningen om deze succesvol te laten zijn.
9. Verkrijg abonnementen voor de belangen van de commanditaire vennootschap of vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en start het EB-5-visumaanvraagproces voor elke investeerder. Elke EB-5-investeerder tekent doorgaans een inschrijvingsovereenkomst voor de EB-5-investering, maakt het volledige bedrag van zijn investering over op een geblokkeerde rekening en start het immigratieproces door een I-526-petitie in te dienen via een Amerikaanse immigratieadvocaat. Momenteel heeft de USCIS verklaard dat de gemiddelde verwerkingstijd voor elk I-526-verzoekschrift 32.5 tot 49.5 maanden bedraagt (vanaf 15 januari 2020) vanaf de datum van indiening. De voorwaarden van de escrow-overeenkomst zullen bepalen of elke investering zal worden vrijgegeven aan de ontwikkelaar voordat de I-526-petitie wordt ingewilligd, of zal worden vastgehouden totdat de I-526-petitie wordt ingewilligd. Zoals aangegeven in stap 5 is dit een bepaling waarover moet worden onderhandeld met de EB-5-aanbieder en die moet worden bekendgemaakt in de EB-5-aanbiedingsdocumenten. Wanneer de I-526-petitie wordt ingewilligd, kan de EB-5-investeerder een visum aanvragen om de VS binnen te komen. De investeerder zal dan het inreisvisum moeten verkrijgen en binnen zes maanden na het verkrijgen van het inreisvisum de VS binnen moeten komen . Dankzij de goedkeuring van de I-526-petitie kan de investeerder twee jaar na de datum in de VS blijven. Vervolgens moet de investeerder een I-829-petitie aanvragen om permanent in de VS te blijven. Houd er echter rekening mee dat er 10,000 -jaarlijkse limiet voor het aantal visa in de EB-5-categorie en een regel die investeerders uit welk land dan ook beperkt tot 7% van de jaarlijkse limiet wanneer de limiet wordt bereikt. Vanwege deze jaarlijkse limiet en de grote vraag naar EB-5-visa van bepaalde nationaliteiten, zoals China, India en Vietnam, heeft het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse Zaken een wachtlijn ingesteld voor bepaalde investeerders, waardoor de toegang van een EB-5-investeerder tot de VS wordt uitgesteld na de I-526 petitie is goedgekeurd. Dit gebeurde voor het eerst in 2014 en is sindsdien elk jaar opnieuw gebeurd. Dit betekent dat EB-5-investeerders uit China, Vietnam en India mogelijk vertraging oplopen bij het ontvangen van hun inreisvisum, wat op zijn beurt de periode zal verlengen waarbinnen zij hun visum moeten indienen. I-829-petitie. (Retrogressie is een onderwerp met verschillende belangrijke implicaties, die hier niet volledig kunnen worden besproken, maar die wel worden besproken in dit EB5 Investors Magazine-artikel van David Hirson en Cletus Weber).
10. Verzorg periodieke rapporten aan EB-5-beleggers en documenteer het gebruik van de EB-5-beleggingsfondsen. EB-5-investeerders zullen op de hoogte willen worden gehouden van de status van het project om er zeker van te zijn dat het project tot voltooiing komt, en ontwikkelaars moeten plannen maken om periodieke beleggersrapporten uit te brengen. Bovendien zullen EB-5-investeerders van de ontwikkelaar eisen dat hij documentatie opstelt over het gebruik van hun EB-5-fondsen, omdat elke EB-5-investeerder verplicht zal zijn om die informatie binnen twee jaar na de datum van aanvraag in te dienen bij het I-829-verzoek van die investeerder. dat de investeerder de VS binnenkomt, zoals besproken in stap 9 hierboven. Goedkeuring verkrijgen van een I-829-petitie Traditioneel duurt het ongeveer vier tot vijf jaar vanaf de datum waarop de EB-5-investeerder voor het eerst in een aanbod investeert, maar het kan langer duren, afhankelijk van hoe lang het duurt voordat de investeerder goedkeuring van de I-526-petitie krijgt en vervolgens een inreisvisum krijgt, omdat de De I-829-petitie kan pas worden ingediend 90 dagen vóór de tweejarige verjaardag van de datum waarop de belegger de VS binnenkwam. Ontwikkelaars moeten er rekening mee houden dat beleggers verplicht zijn hun belegging “in gevaar” te houden totdat de overeenkomst wordt beëindigd. voorwaardelijke permanente verblijfsperiode, wat doorgaans betekent dat het project nog steeds in bedrijf moet zijn en dat de EB-5-investering nog steeds in het project moet worden geïnvesteerd tot ongeveer de datum waarop elke EB-5-investeerder zijn I-829-verzoek indient. Op het moment dat de I-829-petitie wordt ingediend, moet elke investeerder bewijzen dat aan de voorwaarden is voldaan waaronder het project door de USCIS is goedgekeurd in de I-526-petitie van de investeerder. Dat vereist dat de ontwikkelaar het bewijs levert dat aan alle materiële voorwaarden van het bedrijfsplan dat werd gebruikt om de creatie van nieuwe banen aan te tonen, is voldaan. Als het project is gebouwd en functioneert in overeenstemming met het businessplan en het economische rapport dat is ingediend bij de I-526-verzoeken van investeerders, moeten de investeerders goedkeuring krijgen voor hun I-829-verzoek en permanente visa ontvangen. Als het project daarentegen om welke reden dan ook niet is voltooid, of niet presteert in overeenstemming met het bedrijfsplan zoals vereist om vast te stellen dat er voldoende banen zijn gecreëerd, dan is het mogelijk dat de investeerders geen goedkeuring krijgen van hun I- 829 petities. Als een I-829-petitie niet wordt goedgekeurd, zouden de investeerders waarschijnlijk gedwongen worden de VS te verlaten en het opnieuw te proberen met een nieuwe EB-5-investering als ze nog steeds een Amerikaans visum willen aanvragen. De inzet is erg hoog voor EB-5-investeerders, want als ze investeren in een mislukt project, verliezen ze zowel hun visum als hun geld. Om die reden is het van cruciaal belang dat de ontwikkelaar begrijpt dat de beste projecten voor EB-5-financiering de projecten zijn met de grootste kans om met succes te worden gebouwd en geëxploiteerd gedurende de tijd die nodig is voor EB-5-investeerders om hun initiële en permanente visa.
