Oefening baart kunst: Regionaal Centrum 101 - EB5Investors.com

Oefening baart kunst: Regionaal Centrum 101

van Shae Armstrong

Sinds de start van het EB-5-programma heeft de United States Citizenship and Immigration Services voortdurend haar controle op formulier I-924-aanvragen (“I-924”) verhoogd[1]. Momenteel kan een competent I-924-aanvraagpakket meer dan 1,000 pagina's aan bewijsmateriaal bevatten ter ondersteuning van de aanwijzing van een regionaal centrum. U kunt echter opgelucht ademhalen, aangezien dit artikel niet zal proberen een globale uitleg te geven van de inhoud van een perfecte I-924-applicatie, maar eerder een basisoverzicht zal bieden van de essentiële componenten van de I-924-applicatie, samen met vluchtige verwijzingen naar recente zorgen over de I-924-aanvraag.

Kosten in verband met de formulier I-924-aanvraag

Momenteel bedragen de indieningskosten voor formulier I-924 $ 6,230. Vanwege de complexiteit van het EB-5-programma, waarbij de betrokkenheid van ten minste drie EB-5-specialisten (econoom, immigratieadviseur en effectenadvocaat) vereist bij de voorbereiding van een I-924-aanvraag, bedragen de totale kosten doorgaans meer dan $ 100,000.[2] Als een aanvrager van plan is een regionaal centrum te bouwen om de ontwikkeling van kleinere projecten te vergemakkelijken, kan de aanvrager overwegen zich eenvoudigweg aan te sluiten bij een eerder goedgekeurd regionaal EB-5-centrum om deze aanzienlijke kosten te omzeilen. Dit wordt soms een overeenkomst voor gedeelde diensten genoemd, of zoals sommigen het een aansluiting bij een regionaal centrum noemen. Ik heb deze “eenmalige” aansluitingskosten gezien, variërend van slechts 2,000 dollar per belegger tot wel 15,000 dollar per belegger; op voorwaarde dat men naar de totale omvang van het aanbod moet kijken om de zaken in perspectief te plaatsen. Grotere aanbiedingen zullen uiteraard met succes over een lagere vergoeding onderhandelen dan kleinere aanbiedingen. Een andere overweging is ook de reikwijdte van de diensten in de Shared Services Agreement. De prijzen die ik hierboven noemde, gelden voor beperkt gebruik van de aanduiding Regionaal Centrum en bieden geen andere diensten aan. Zoals de meeste dingen in het leven is dit een onderhandeling.

Als een aanvrager in de regionale centra wil stappen of een regionaal centrum wil gebruiken voor grotere projecten, kunnen de kosten van $100,000 die zijn toegewezen aan het bouwen van een regionaal centrum nominaal lijken vergeleken met de totale kosten en toekomstige winsten van de projecten.

Het formulier I-924-aanvraagpakket voorbereiden

Zoals hierboven vermeld, is de sleutel tot het opbouwen van een succesvol regionaal centrum het creëren van een team met zowel juristen als niet-advocaten EB-5-experts. Dat team kan bestaan ​​uit ervaren EB-5-economen, immigratie- en effectenadvocaten en professionals op het gebied van vastgoedfinanciering. Vastgoedontwikkelaars en andere zakenmensen die via hun eerste I-5-aanvraag indruk willen maken in EB-924, moeten niet vergeten dat er maar één kans is om een ​​goede eerste indruk te maken. Nieuwe aanvragers moeten dit proces op dezelfde manier behandelen als een belangrijk verkoopgesprek met een nieuwe potentiële klant. In dit geval is de klant de USCIS.

Bij het indienen van de I-924-aanvraag kiest de aanvrager ervoor om hypothetische, feitelijke en/of voorbeeldprojectvoorstellen op te nemen. Een feitelijk project duidt op een specifiek projectvoorstel aan USCIS, ondersteund door een businessplan dat voldoet aan de Matter of Ho-normen, en een hypothetisch project verwijst naar een projectvoorstel dat niet wordt ondersteund door een businessplan dat voldoet aan de Matter of Ho-normen. Een hypothetisch projectvoorstel biedt USCIS algemene voorstellen en voorspellingen die aantonen dat het voorgestelde regionale centrum waarschijnlijk wel de economische groei, verbeterde regionale productiviteit, banencreatie en verhoogde binnenlandse kapitaalinvesteringen zal bevorderen. Een door de USCIS goedgekeurde I-924-aanvraag waarin een daadwerkelijk project is opgenomen, krijgt respect voor dat project in de I-526-fase. Goedgekeurde I-924-aanvragen waarin een hypothetisch project is opgenomen, zullen echter geen aandacht krijgen, aangezien USICS in de I-526-fase een de novo beoordeling zal uitvoeren van het feitelijke project van een regionaal centrum. Voorbeeldprojecten worden beschouwd als de meest concrete en afgeronde regionale centrumprojecten. Voorbeeldgoedkeuring resulteert in USCIS-voorafkeuring voor het project. In de I-526-fase is de enige belangrijke documentatie die USCIS moet beoordelen dus de financieringsbron van de investeerder.

Inhoud van het I-924-toepassingspakket

I-924-pakketten voor het indienen van aanvragen, bestaande uit feitelijke en/of voorbeeldprojectvoorstellen, bevatten uitgebreidere documentatie dan hypothetische projecten. I-924-aanvragen met voorbeeld- en/of daadwerkelijke projecten moeten de volgende fundamentele elementen bevatten:

  • Formulier I-924;
  • G-28;
  • Voorblad;
  • Managementsamenvatting;
  • Inhoudsopgave / Index;
  • Operationeel Businessplan van het Regionaal Centrum;
  • Economische analyse;
  • Organisatorische documenten (dwz certificaat van oprichting, operationele overeenkomsten);
  • Aanbiedingsdocumenten (Private Placement Memorandum, Limited Partnership Agreement, Subscription Agreement en, indien van toepassing, Escrow Agreement);
  • Beheerovereenkomst, indien van toepassing;         
  • Projectbusinessplan(nen);                    
  • Eventuele overige noodzakelijke bewijsstukken zoals TEA-brieven en/of bankafschriften.

Omgekeerd zullen organisatorische en transactionele documenten in een I-924-aanvraag voor een hypothetisch project niet worden beoordeeld door USCIS, aangezien deze documenten de novo beoordeling zullen ondergaan in de I-526-fase of via een daaropvolgende voorbeeldregistratie.  

Formulier I-924

Er zijn vijf kernonderdelen voor het formulier I-924. Het eerste deel betreft biografische basisgegevens over het regionale centrumprincipe, en in het tweede deel wordt de aanvrager gevraagd aan te geven of de aanvraag een initiële aanvraag voor aanwijzing als regionaal centrum betreft of een wijziging van een eerder goedgekeurde regionale centrumaanvraag. Voor de doeleinden van deze discussie zal dit artikel geen commentaar geven op het wijzigingsproces en zich uitsluitend richten op een initiële aanvraag voor formulier I-924.

Het derde deel van het formulier vormt het hart en de ziel van de aanvraag en de antwoorden op dit deel vormen het overgrote deel van het ondersteunende bewijsmateriaal van het I-924-aanvraagpakket. In Sectie (B) & (C) van Deel 3 vraagt ​​USICS de aanvrager om alle beheermaatschappijen of -agentschappen, directeuren van regionale centra, individuen of entiteiten openbaar te maken die betrokken zijn of zullen zijn bij het beheer, toezicht en bestuur van de regionale centrum. Bij de daaropvolgende vraag in Deel 3, Sectie (D) wordt de aanvrager gevraagd de structuur, het eigendom en de controle van de entiteit van het regionale centrum te beschrijven. Bovendien vraagt ​​USCIS verderop in formulier I-924 in vraag (8) van deel 3 de aanvrager om de huidige en/of toekomstige structuur van eigendom en controle van de commerciële entiteit (of entiteiten) waarin de EB- 5 investeerders hebben hun kapitaalinvestering gedaan of zullen dit doen. Deze vraagstelling vanuit deze drie belangrijke secties bevestigt ongetwijfeld de bezorgdheid van USCIS over het management, de eigendom en de investeringsstructuur van het regionale centrum en de daarmee verbonden investeringen. In een poging om de zorgen in verband met de beheers- en controlemechanismen van regionale centra weg te nemen, heeft het Amerikaanse congreslid Jared Polis op 28 januari 2015 wetgeving aan het Congres voorgelegd. Dit wetsvoorstel stelt voor dat individuen die aansprakelijk zijn bevonden voor bepaalde criminele en civielrechtelijke handelingen, zoals het is verboden regionale centra te bezitten of te beheren als zij betrokken zijn bij bepaalde illegale activiteiten, zoals het witwassen van geld en mensenhandel.[3] Deze aanstaande wetgeving zou helpen de EB-5-industrie te zuiveren van bepaalde slechte spelers.

Om adequaat tegemoet te komen aan de zorgen van USCIS, moet een aanvrager alle belanghebbenden in de eigendoms- en managementstructuur van het regionale centrum volledig openbaar maken. De aanvrager moet goed gedefinieerde structuurdiagrammen presenteren, ondersteund door bewijsmateriaal en relevant commentaar aan USCIS, waarbij de eigendom en het beheer van elke specifieke entiteit in het regionale centra-entiteitsnetwerk wordt vermeld. Wat de voorgestelde investeringsstructuur betreft, wordt aanbevolen dat de aanvrager een afzonderlijk en afzonderlijk investeringsstructuurdiagram presenteert, ondersteund door bewijsmateriaal en relevant commentaar in het Operationeel Bedrijfsplan, waarin de stroom van investeringen, leningen (indien van toepassing) en potentiële rendementen worden aangetoond.

In de derde vraag van deel 3 wordt de aanvrager verzocht het geografische gebied van het regionale centrum te beschrijven. USCIS beweert dat dit gebied aaneengesloten moet zijn, en vraagt ​​ook om een ​​actuele kaart. Maar al te vaak zijn kaarten die via het formulier I-924, de Executive Summary en het Operational Business Plan aan USCIS worden verstrekt, esthetisch niet acceptabel, omdat ze verwarrend, digitaal incompetent en rommelig zijn. Kaarten die aan USCIS worden gepresenteerd, moeten gemarkeerde provincies van de voorgestelde geografische regio bevatten, en als een aanvrager een grotere regionale centrumgeografie voorstelt die uit veel provincies bestaat, mogen de werkelijke namen van de betrokken provincies niet op de kaart worden vermeld. Voor grotere regionale centra moet de aanvrager de kaart aanvullen met een tabel met de betrokken provincies. Verder moet de economische analyse binnen een I-924-aanvraag aantonen dat de activiteiten van het regionale centrum een ​​economische impact zullen hebben binnen de gehele gevraagde geografische regio, zoals blijkt uit de analyse van factoren zoals handelsstromen in de industrie en patronen van woon-werkverkeer.

Vraag (4) van deel 3 vraagt ​​de aanvrager om de administratieve, toezichthoudende en managementfuncties van het regionale centrum te beschrijven om toezicht te houden op EB-5-kapitaalinvesteringsactiviteiten en de daaruit voortvloeiende werkgelegenheidsschepping of -behoud. Dit is een kans voor de aanvrager om zowel in het formulier I-924 als in zijn Operational Business Plan een korte analyse te geven van zijn interne controle- en monitoringsystemen.

De aanvrager moet aandacht besteden aan vraag (5) van deel 3, aangezien USCIS zijn onderzoeken met betrekking tot deze sectie heeft uitgebreid. Vraag (5) vraagt ​​om een ​​lijst van huidige en toekomstige marketingactiviteiten uit het verleden. Daarnaast vraagt ​​USCIS om marketingbudgetten en informatie over de werving van potentiële investeerders. USCIS heeft RFE's uitgegeven waarin aanvragers worden gevraagd aan te geven:

[het] bedrag aan middelen dat aan het Regionaal Centrum is besteed; De bron van dergelijke fondsen; Hoe het bedrag voldoende is om het Regionaal Centrum te onderhouden; en De vroegere, huidige en toekomstige promotionele activiteiten voor het Regionaal Centrum, met daarin een beschrijving van het budget voor deze activiteit, en de bron van de fondsen die voor deze activiteiten zijn of zullen worden gebruikt.[4]

Op het formulier I-924 moet een algemene verklaring worden afgelegd waarin deze vraag wordt behandeld. Bovendien moet de aanvrager een afzonderlijk en onderscheiden bijlage van 2 tot 4 pagina's bij het Operationeel Plan indienen, waarin de marketingactiviteiten, het pro forma budget, de opstartkosten en de bron van dergelijke fondsen in verband met het regionale centrum worden vastgelegd.  

Vraag (6) van deel 3 onderzoekt hoe het regionale centrum investeerders onderzoekt en screent om er zeker van te zijn dat hun bron van kapitaal rechtmatig is en dat zij in staat zijn de benodigde hoeveelheid kapitaal te investeren. Dit kan eenvoudig worden aangepakt door een verklaring af te geven dat het regionale centrum uitsluitend aan geaccrediteerde investeerders handelt en dat de manager een bepaalde gekwalificeerde werknemer of ander gekwalificeerd individu heeft aangewezen om alle potentiële investeerders te screenen op legale bron van kapitaal en om de vereiste kapitaalbronnen volledig en tijdig te investeren. hoeveelheid kapitaal. Dit antwoord moet worden gedupliceerd en opnieuw benadrukt in het Operationeel Businessplan.

Vraag (7) heeft betrekking op de opsomming van de Industry Category Title en de NAICS-code, die ook in de Economische Analyse wordt gepresenteerd. Zoals eerder vermeld, probeert dit artikel niet in te gaan op de details van de economische analyse van de EB-5, maar de suggestie voor eerste I-924-aanvragers is om een ​​econoom in dienst te nemen met een bewezen geschiedenis van succes in zijn of haar economische methodologische presentatie aan USCIS. Een EB-5-econoomselectie moet met zorg worden behandeld.

In tegenstelling tot andere immigratiegebieden zijn RFE's op formulier I-924 de norm. Niettemin, als een EB-5-team op de juiste manier is geselecteerd en het I-924-aanvraagpakket met precisie en nauwkeurigheid is opgesteld, samengesteld en ingediend, is het mogelijk om goedkeuring te verkrijgen zonder een RFE.

 

[1] Formulier I-924, aanvraag voor een regionaal centrum in het kader van het pilotprogramma voor immigranteninvesteerders

[2] Campion, J., He, L., Hirson, D., Jahangiri, A., Lau, L., Lurie, D.,. . .Wright, K. (2014). Het EB-5-handboek. Verenigde Staten: EB5investors.com

[3] Verenigde Staten. Cong. House of Rep. Om de Immigration and Nationality Act te wijzigen om te voorzien in hervormingen van het EB-5 immigranteninvesteerdersprogramma, en voor andere doeleinden. 114e congres. 1e sessie. HR 616. Washington. GPO, 2015. Afdrukken.

[4] Amerikaanse ministerie van Binnenlandse Veiligheid, kennisgeving van actie, 22 november 2013.

Shae Armstrong

Shae Armstrong

Shae Armstrong is partner bij Bradley Arant Boult Cummings, LLP, gevestigd in het kantoor van het bedrijf in Dallas, Texas. Hij heeft ervaring met het vertegenwoordigen van sponsors en vastgoedontwikkelaars in tal van financieringen die verband houden met de EB-5-industrie. Hij heeft een vergunning bij de United States Court of International Trade en bij het Hooggerechtshof van Texas. Hij heeft effectenlicenties serie 22 en 63 en is een in Texas erkende vastgoedverkoper. Armstrong heeft kantoren van het Amerikaanse Huis en de Senaat en commissies van het Amerikaanse Congres geadviseerd, evenals beleids- en handelsgroepen uit de industrie met betrekking tot EB-5-zaken.

Bekijk volledig profiel

DISCLAIMER: De standpunten in dit artikel zijn uitsluitend de mening van de auteur en vertegenwoordigen niet noodzakelijkerwijs de mening van de uitgever of zijn werknemers. of haar dochterondernemingen. De informatie op deze website is bedoeld als algemene informatie; het is geen juridisch of financieel advies. Specifiek juridisch of financieel advies kan alleen worden gegeven door een erkende professional met volledige kennis van alle feiten en omstandigheden van uw specifieke situatie. U dient overleg te plegen met juridische, immigratie- en financiële experts voordat u deelneemt aan het EB-5-programma. Het plaatsen van een vraag op deze website creëert geen advocaat-cliëntrelatie. Alle vragen die u plaatst, zijn openbaar beschikbaar; Vermeld geen vertrouwelijke informatie in uw vraag.