By Medewerkers van EB5 Investors Magazine
EB5 Investors Magazine is verheugd de Top 15 bedrijfs- en effectenadvocaten bekend te maken. Om in aanmerking te komen, moesten vooraanstaande advocaten in de eerste plaats aanbiedingsdocumenten voor EB-5-financiering opstellen.
Voor meer informatie of om contact op te nemen met een van deze professionals, nodigen wij u uit om hun aanbiedingen te bekijken op www.EB5Investors.com/directories.
ROGELIO CARRASQUILLO
CARRASQUILLO LAW GROUP PC | BEHEERENDE AANDEELHOUDER
Rogelio “Roy” Carrasquillo is de beherende aandeelhouder van Carrasquillo Law Group PC en voorzitter van de EB-5 Immigrant Investor Program-diensten en compliance-praktijk. Hij heeft ervaring met publiek-private samenwerkingsprojecten waarbij gebruik wordt gemaakt van EB-5-fondsen en andere economische prikkels, waaronder Opportunity Zones en belastingkredieten (LIHTC, NMTC, HTC). Hij assisteert cliënten bij het aanbieden van aandelen en schulden die zijn geregistreerd onder de Amerikaanse effectenwetgeving, evenals bij de uitgifte van aandelen en schulden in transacties, voornamelijk Regulation S- en Regulation D-aanbiedingen. Carrasquillo is afgestudeerd aan de Georgetown University en de University of Pennsylvania en is toegelaten tot zijn praktijk in New York en Puerto Rico.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
Vanwege de moeilijkheden om kapitaal aan te trekken voor grotere transacties, zien we dat klanten zich richten op succesvolle kleinere kapitaalverhogingen en directe EB-5-deals. Deze deals hebben ook de neiging om verschillende financieringsbronnen te integreren in de kapitaalstapel van het project, waaronder belastingkredieten, subsidies en obligaties. Ook in de marketing van projecten zien we een verschuiving. Klanten richten zich niet langer op China, maar op alternatieve markten als Latijns-Amerika en India. Ten slotte zien we dat ontwikkelaars en regionale centra hun aandacht ook richten op de naleving van de effectenwetgeving in alle fasen van de EB-5-transactie.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
We werken samen met onze klanten om ervoor te zorgen dat hun EB-5-aanbiedingsdocumenten de herschikking bestrijken, zowel vanuit het oogpunt van effecten als immigratie. We bieden opties om onze klanten flexibiliteit en naleving van de USCIS-regels en -voorschriften te bieden. We proberen een evenwicht te vinden tussen het beschermen van de investeerders, het bieden van de juiste openbaarmakingen en het bieden van de ontwikkelaar het hoogste niveau van flexibiliteit tijdens het herschikkingsproces. Desalniettemin zijn wij, wanneer we te maken hebben met oudere transacties waarbij oorspronkelijk geen sprake was van herschikking, zeer zorgvuldig in het beoordelen van de opties van onze klanten om naleving van de immigratie- en effectenregels en -regelgeving te garanderen.
RONALD FIELDSTONE
SAUL EWING ARNSTEIN & LEHR LLP | VOORZITTER VAN MONDIALE IMMIGRATIE EN BUITENLANDSE INVESTERINGEN
Ronald Fieldstone, voorzitter van de wereldwijde immigratie- en buitenlandse investeringsgroep van Saul Ewing Arnstein & Lehr LLP en hoofd van de Firm's Opportunity Zone-groep, is voornamelijk werkzaam op het gebied van vennootschaps-/effecten- en belastingrecht. Fieldstone fungeert als bedrijfs-/effectenadviseur voor sectoren die EB-5-beleggers aanbieden. Hij vertegenwoordigt ontwikkelaars en regionale centra in EB-5-aangelegenheden en behandelt momenteel meer dan 300 EB-5-projecten met een gecombineerde kapitaalverhoging van bijna $ 8 miljard. Zijn werk op het gebied van de bedrijfs- en effectensector omvat onder meer het opstellen van memoranda voor onderhandse plaatsingen en aanverwante documenten. Fieldstone geeft lezingen en publiceert over het onderwerp EB-5 corporate/securities voor talrijke door de overheid gesponsorde organisaties, branchegroepen en verenigingen.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
De EB-5-industrie maakt een grote transitie door als gevolg van onzekerheid in de wetgeving, achteruitgang en een verschuiving in marketingkanalen. We zullen ervaren dat transacties economisch aantrekkelijker worden voor de EB-5-investeerders, met een zinvoller rendement gecombineerd met veel meer eigen vermogen van ontwikkelaars en grotere transparantie in de aanbodelementen en marketingmateriaal. Marginale projecten zullen onder de nieuwe marktomstandigheden niet overleven.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
Sinds 2009 heeft de sector vooruitgang geboekt. Ik raakte betrokken bij alle facetten van het proces, inclusief de kwesties op het gebied van het effectenrecht, die talrijke wettelijke vereisten met zich meebrachten die een aanzienlijke impact hadden op de structurering van transacties. Ik moest een quasi-expert worden in de immigratiecomponenten van het programma om de effecten- en bedrijfskwesties beter te begrijpen. Deze achtergrond heb ik gebruikt om ook werkzaamheden uit te voeren met betrekking tot SEC-onderzoeken, belastingplanningszaken en de vastgoedcomponent van de leningmodellen. Ik heb genoten van de multidisciplinaire aspecten van het programma.
CATHERINE D. HOLMES
JMBM | PARTNER & VOORZITTER VAN DE GROEP INVESTERINGSKAPITAALRECHT
Catherine D. Holmes is voorzitter van JMBM's investeringskapitaalrechtgroep en auteur van de Investment Law Blog. Ze is al meer dan 30 jaar advocaat bij JMBM, waarbij ze zich richt op investeringskapitaal en zakelijke transacties. Holmes helpt klanten over de hele wereld bij het aantrekken, beleggen en beheren van kapitaal van Amerikaanse en niet-Amerikaanse investeerders. Ze heeft meer dan 100 vastgoedontwikkelaars vertegenwoordigd bij het verkrijgen van financiering via het EB-5 visumprogramma voor immigranteninvesteerders voor de ontwikkeling van hotels, meergezins- en gemengde projecten in de VS, en heeft talloze Chinese investeerders vertegenwoordigd bij de aankoop van hotels en bedrijven in de VS
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
Er is en zal een aanzienlijke vermindering van het aantal EB-5-investeerders uit China plaatsvinden als gevolg van de wachtperiode van 15 jaar voor het verkrijgen van een voorwaardelijk verblijfsvisum voor de VS. Dit heeft geleid tot een aanzienlijke afname van het aantal nieuwe EB-5-projecten, omdat EB-5-investeerders uit andere delen van de wereld de afname van het aantal investeerders uit China niet in cijfers hebben goedgemaakt. Er is ook sprake van een toename van de onzekerheid bij zowel de NVU's als de EB-5-investeerders als gevolg van de USCIS-vereiste voor herschikking van fondsen. Deze kwesties moeten worden aangepakt door middel van wetgeving en/of wijzigingen in de USCIS-regelgeving en -beleid.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
Bij gebrek aan opheldering van USCIS zijn de NVU’s verplicht om te beoordelen welke soorten herschikking zullen voldoen aan het USCIS-beleid, terwijl ze tegelijkertijd moeten proberen tegemoet te komen aan de zorgen van EB-5-investeerders dat hun kapitaal wordt gebruikt voor nieuwe investeringen die waar ze nooit over hebben nagedacht toen ze hun oorspronkelijke investeringsbeslissing namen. De veiligste vorm van herschikking vanuit beide perspectieven kan een herschikking in een project zijn dat substantieel vergelijkbaar is met de oorspronkelijke EB-5-investering, hoewel een gepoold fonds voor grotere diversificatie en liquiditeit kan zorgen en beter kan voldoen aan de behoeften van de investeerders.
MICHEL HOMEIER
ADVOCATENKANTOOR VAN MICHAEL G. HOMEIER, PC | VOORNAAM
Michael Homeier beoefent effecten-, ondernemings- en transactierecht (waaronder EB-5, crowdfunding en blockchain), met meer dan 30 jaar ervaring. Hij vertegenwoordigt EB-5-emittenten, regionale centra en ontwikkelaars bij het structureren en opstellen van EB-5-effecten en zakelijke documenten, waaronder PPM's en aanbiedings-, transactie- en bedrijfsdocumenten. Met zijn voormalige firma Homeier Law PC is Homeier een leider in EB-5-gerelateerde effectentransacties en is hij sinds 400 betrokken bij meer dan 5 EB-2009-projecten. Hij spreekt regelmatig over EB-5, crowdfunding en blockchain, ook als inspirerende spreker aan jongvolwassenen die kanker hebben overleefd (zoals hijzelf) over het succes in het leven na de behandeling.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
Ondanks berichten over de aanstaande ondergang ervan, blijft de huidige EB-5-industrie vooruitgang boeken, waarbij ze zich door steeds langere beleggingshorizons, aanhoudende verwerkingsvertragingen en zeer competitieve beleggersmarkten heen ploetert. Na de sluiting van de Chinese markt worden nieuwe en vernieuwde markten in India, Vietnam, Korea en zelfs Zuid-Afrika aangeboord. Het aantal gevallen van openlijke effectenfraude neemt af naarmate kwaliteitsprojecten, met name kleine, directe projecten, investeerders vinden. Mondiale immigranten blijven de voorkeur geven aan de VS, dus als verbeterde integriteit, redelijk hogere investeringsminima en verscherpt RC-toezicht kunnen worden gecompenseerd door hogere visumaantallen en kortere verwerkingstijden, zou de aanhoudende EB-5-groei kunnen voortduren. Het is zeker de moeite waard.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
Als effectenadvocaat is openbaarmaking van cruciaal belang. SEC vereist dat investeerders worden geïnformeerd over de herschikkingsstrategie; er is geen specifieke strategie voor nodig. Potentiële beleggers moeten, voordat zij de investeringsbeslissing nemen, in de PPM worden geïnformeerd over de herschikkingsstrategie van de EB-5-emittent, tot in detail (welke alternatieve investering(en), tijdlijn en risico's zal het management selecteren, mogen investeerders besluiten hiervoor te kiezen? in of uit, zijn alternatieven die aansluiten bij het oorspronkelijke doel van de uitgevende instelling, enz.). Ze worden allemaal openbaar gemaakt voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is. Met dit stappenplan moet de uitgevende instelling het vervolgens volgen als er een terugbetaling plaatsvindt. Het is delicaat, maar haalbaar.
ANDREW KINGSTON
KINGSTON PETERSEN, PLLC | VOORNAAM
Andrew Kingston is directeur bij Kingston Petersen, PLLC. Andrew treedt sinds 5 op als EB-2009 effecten- en bedrijfsadviseur. Hij diende als algemeen adviseur voor particuliere en beursgenoteerde bedrijven en was een van de oprichters van NNDKP, een van de grootste advocatenkantoren in Zuidoost-Europa. Hij doceerde bedrijfsfinanciering in opkomende markten aan de Cornell Law School en was griffier van Harold M. Fong jr., opperrechter van de Amerikaanse districtsrechtbank in Hawaï. Hij behaalde zijn BA aan de Universiteit van Virginia en zijn JD aan de Harvard Law School. Hij is lid van de Washington State Bar.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
Dit was het jaar waarin de balie van de eisers EB-5 eindelijk ontdekte. Rechtszaken van investeerders hebben verdere druk uitgeoefend op sponsors die snel en losjes speelden met hun fiduciaire plichten en de federale effectenwetten. De advocaten van de eisers zijn echter vaak niet in staat legitieme projecten die economisch niet succesvol waren te onderscheiden van frauduleuze projecten die de wet overtraden. Zij zullen hier beter in worden. Ondertussen leren sponsors van legitieme projecten dat een robuust communicatieprogramma voor investeerders, zowel tijdens als na de bouw, misverstanden, woede en frustratie bij investeerders – de voedingsbodem voor rechtszaken – kan verminderen.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
Over het algemeen behandelen we herschikking als een kwestie waarover moet worden beslist met toestemming van de meerderheid van de investeerders, en niet door de managers van de NVU. Dit vermindert de mogelijkheden voor zelfhandel en geeft beleggers zeggenschap over wat er met hun geld gebeurt. Het beschermt ook de beheerders van de NVU, van wie de meesten geen geregistreerde beleggingsadviseurs zijn en daarom geen vergunning hebben om herschikkingsbeslissingen te nemen met het geld van anderen. Sommige exploitatieovereenkomsten van de NVU bieden individuele investeerders nu de mogelijkheid om te beslissen hoe zij hun kapitaalbijdragen willen herschikken, hoewel dit nog geen wijdverbreide praktijk is.
JOR WET
LEXCUITY-PC | ADVOCAAT
Jor Law is bedrijfs- en effectenadvocaat bij Lexcuity PC. Daarvoor richtte hij ook de EB-5-praktijk op voor Homeier Law PC, die cliënten heeft vertegenwoordigd bij honderden EB-5-projecten die miljarden dollars hebben opgehaald. Het recht loopt altijd voorop als het gaat om alternatieve financiering en trends die van invloed zijn op EB-5. Hij werkte aan regionale centrumdeals en het leenmodel voordat deze populair werden, en hij concentreerde zich op kleinere, niet-regionale centrumdeals voordat deze de afgelopen jaren weer in de belangstelling kwamen te staan. Hij was een van de eersten die keek naar de integratie van Opportunity Zone-fondsen, crowdfunding en de blockchain met EB-5-transacties.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
EB-5 is gedwongen om naar meer landen te diversifiëren, omdat de achteruitgang de eetlust van beleggers uit bepaalde landen beïnvloedt. Succesvolle emittenten diversifiëren niet alleen waar ze op de markt brengen, maar ook hoe ze op de markt brengen. Ze implementeren crowdfundingtechnieken, investeren de voordelen van tokenisatie en kijken naar alternatieve kapitaalbronnen zoals Opportunity Zone-fondsen om hun EB-5-kapitaalverhoging aan te vullen.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
Herschikking wordt overwogen zowel op het moment van het eerste aanbod als op het moment dat herschikking noodzakelijk wordt. Het is belangrijk om flexibiliteit en zekerheid in de oorspronkelijke documenten op te nemen om EB-5-emittenten duidelijke rechten te geven om te herschikken, terwijl beleggers gerustgesteld worden over de manier waarop hun kapitaal kan worden herschikt. De taal moet de bestaande EB-5-regelgeving bestrijken, maar de flexibiliteit hebben om tegemoet te komen aan verwachte wijzigingen in de EB-5-regelgeving. Het inschakelen van geschikte derde partijen om te helpen bij de herschikking kan raadzaam zijn voor degenen die de aansprakelijkheid willen minimaliseren.
RIKARD LUNDBERG
BROWNSTEIN HYATT FARBER SCHRECK, LLP | AANDEELHOUDER
Rikard Lundberg vertegenwoordigt private en publieke bedrijven uit verschillende sectoren, zoals recreatie, horeca, media, alternatieve energie, gaming en consumentenproducten in een breed scala aan zaken en transacties, waaronder publieke en private effectenaanbiedingen (aandelen en schulden), EB-5-transacties , fusies en overnames, zakelijke contracten en algemene commerciële en zakelijke aangelegenheden. Lundberg heeft regionale centra, ontwikkelaars en dienstverleners vertegenwoordigd bij EB-5-transacties en heeft een schat aan ervaring met het adviseren van cliënten over de vennootschaps- en effectenrechtelijke aspecten van EB-5-transacties en het leiden van succesvolle teams bij het opstellen van en onderhandelen over de complexe en omvangrijke documenten die de drijvende kracht zijn achter een EB-5-transactie.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
De aanhoudende onzekerheid over de hervorming van het EB-5-programma heeft een huiveringwekkend effect op bedrijven en markten. De verwachte integriteitsmaatregelen, samen met de voortdurende handhavingsinspanningen van de SEC en particuliere rechtszaken, hebben ertoe geleid dat deelnemers uit de sector zich hebben geconcentreerd op nalevingskwesties. Bovendien wordt er steeds meer aandacht besteed aan het gebruik van externe dienstverleners bij due diligence en toezicht op projecten. Wat de markt betreft, hebben de toenemende wachttijden voor visa voor in China geboren investeerders de vraag doen afnemen, waardoor EB-5-projecten gedwongen werden kapitaal te zoeken in minder ontwikkelde opkomende markten, wat resulteerde in toegenomen concurrentie voor minder investeerders, langere tijd om kapitaal aan te trekken en kleinere projectomvang.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
Bij nieuwe transacties stel ik de relevante organisatiedocumenten en informatie voor beleggers op om de beleggingsentiteit de bevoegdheid te geven om fondsen te herverdelen en, indien nodig, een beleggingsadviseur in te huren. Ik houd ook rekening met de wisselwerking met andere beleggingstermen, zoals beleggersuitkeringen en kapitaalteruggave. Bij bestaande transacties bekijk ik relevante documenten en openbaarmakingen die ten tijde van de oorspronkelijke investering zijn gedaan om te bepalen of de beleggingsentiteit bevoegd is om opnieuw in te zetten, en tegen welke voorwaarden. Als een dergelijke bevoegdheid niet bestaat, kan het nodig zijn om toestemming van de investeerder te verkrijgen voordat er opnieuw wordt ingezet.
JENNIFER MOSELEY
BURR & FORMAN LLP | PARTNER
Jennifer Moseley is bedrijfs- en effectenpartner bij Bur r & Forman LLP in Atlanta, en adviseert kleine startups tot grote beursgenoteerde bedrijven bij een reeks transacties en kapitaalinzamelingsactiviteiten. Ze geniet ervan om de behoeften van haar klanten op te lossen in haar rol als adviseur voor startende en ontwikkelingsfase bedrijven. Moseley maakte begin 5 kennis met EB-2008 en behandelde de implicaties van het effectenrecht in EB-5 tijdens de eerste jaren, toen het effectenrecht niet voorop liep in de EB-5-gerelateerde discussies. Ze blijft cliënten helpen bij het navigeren door de complexiteit van de effectenwetgeving met praktische oplossingen om hun doelen te bereiken.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
Met achterstanden op het gebied van visumverwerking en voorgestelde wetswijzigingen zie ik nog steeds dat directe EB-5-investeringen populairder worden, vooral nu investeringen zich richten op een grotere verscheidenheid aan projecten buiten de grote vastgoedontwikkelingen. Bovendien denk ik dat er, als gevolg van de toenemende negatieve opvattingen over EB-5, bij de hervormingen meer samenwerking tussen de instanties zal plaatsvinden en de nadruk zal komen te liggen op toezicht, met name vanuit de SEC. Ten slotte zal, naarmate EB-5-investeerders beter op de hoogte zijn van de complexiteit van de EB-5-vereisten, de aandacht van investeerders en regionale centra zich richten op complexere kwesties zoals individuele belastinggevolgen, en zullen de dienstverleners op dit gebied toenemen.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
Ik heb vooraf gesprekken met de JCE over andere projecten waar we EB-5-fondsen naartoe zouden kunnen sturen voor het geval een investering wordt terugbetaald voordat een EB-5-investeerder zijn of haar I-829-petitie heeft laten beoordelen, en meer migratieagenten vragen hierom vooraf. Fondsen kunnen worden herverdeeld naar een project van een andere ontwikkelaar, maar meestal onderhandel ik met de JCE om contractuele verplichtingen op te leggen waardoor het regionale centrum fondsen kan omleiden naar een toekomstig project van dezelfde JCE. Wanneer de JCE een bewezen staat van dienst heeft, hebben beleggers meer zekerheid bij herschikking.
SCHOT PATRICK O'BRIEN
AKERMAN LLP | BEHEERENDE PARTNER
Schot Patrick O'Brien fungeert als kantoormanaging partner in Washington, DC voor Akerman LLP, een nationaal advocatenkantoor met meer dan 700 advocaten. O'Brien helpt zijn cliënten in de levenscyclus van bedrijven bij het aantrekken van kapitaal, het structureren van zakelijke ondernemingen, het oplossen van conflicten, het verwerven/ontwikkelen van activa en onroerend goed, het beheren van activiteiten en uiteindelijk het verkopen, herfinancieren of herpositioneren van de onderneming of de vastgoedontwikkeling. Voor degenen die betrokken zijn bij het EB-5 Immigrant Investor Program vertegenwoordigt O'Brien ook ontwikkelaars, investeringsmaatschappijen en regionale centra bij de oprichting van en/of investeringen in regionale centra en nieuwe commerciële ondernemingen in de Verenigde Staten.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
De SEC vergroot haar inzicht in het EB-5-proces en is onlangs begonnen de toepasselijke federale vrijstellingen voor effectenaanbiedingen in twijfel te trekken, wat belangrijk is voor uitgevende instellingen om zich hiervan bewust te zijn. Naarmate er meer kapitaal wordt opgehaald in andere rechtsgebieden buiten China, wordt de noodzaak voor de emittent om te begrijpen hoe buitenlandse adviseurs, agenten en vinders in dergelijke rechtsgebieden worden gereguleerd belangrijk, evenals de behoefte aan robuuste overeenkomsten tussen buitenlandse adviseurs en agenten.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
Wij hebben een conservatieve benadering van herschikking gevolgd. Hoewel we een behoorlijke mate van flexibiliteit voor uitgevende instellingen hebben ingebouwd, zijn we uiteindelijk van mening en adviseren we in het algemeen dat, tenzij het nieuwe herschikkingsproject op passende wijze is bekendgemaakt in de initiële aanbiedingsdocumenten, de uitgevende instellingen de toestemming verkrijgen van EB-5-investeerders (zoals bepaald in de geldende exploitatie- of partnerschapsovereenkomst) voordat het geld van de investeerders wordt geherinvesteerd in een niet-gerelateerd project. We hernieuwen ons verzoek aan USCIS om verdere richtlijnen te geven over welke herschikkingsopties voldoende zouden zijn om de risicostatus te behouden tijdens de periode van voorwaardelijk verblijf.
ERIC S. ORENSTEIN
ROSENBERG & ESTIS, PC | LID
Eric S. Orenstein is lid van Rosenberg & Estis, PC Orenstein heeft een bloeiende kredietpraktijk ontwikkeld en loopt voorop in de EB-5-markt. Daarnaast vertegenwoordigt hij momenteel kredietverstrekkers, eigenaren en ontwikkelaars op nationaal niveau, waarbij hij zijn juridische expertise biedt in alle aspecten van onroerend goed, zoals financiering, ontwikkeling en aan- en verkooptransacties. Door zijn nauwe interactie met cliënten heeft hij inzicht gekregen in alle kwesties die zijn cliënten betreffen, zowel vanuit juridisch als zakelijk perspectief. Zijn ervaring geeft hem het vermogen om de belangen van zijn cliënten te beschermen en tegelijkertijd hun doelen te bereiken.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
Er bestaat aanzienlijke onzekerheid voor EB-5, aangezien het regionale centrumprogramma op 7 december afloopt. We hebben goede hoop dat met nieuw leiderschap in het Huis een akkoord kan worden bereikt dat voor alle partijen aanvaardbaar is, zodat het EB-5-programma op 5 december kan worden verlengd. een langere termijnbasis. Een dergelijke langere verlenging zou het programma de broodnodige stabiliteit bieden. Hoewel het vasteland van China nog steeds de grootste gebruiker van EB-XNUMX is, zijn de gebruikers in Vietnam en India de afgelopen jaren aanzienlijk gegroeid en dit momentum kan zich voortzetten.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
We hebben onze klanten geadviseerd dat ze verschillende belangrijke factoren in acht moeten nemen als het gaat om herschikking. Het belangrijkste aspect van herschikking is een vroege, duidelijke en consistente communicatie met investeerders over de terugbetaling van de initiële inzet van kapitaal en de plannen voor de herschikking van dergelijk kapitaal. Ten tweede is timing van cruciaal belang. Zoals we allemaal weten moet het kapitaal ‘in gevaar’ blijven. We hebben er bij onze klanten op aangedrongen om nu de markt op te gaan en te beginnen met het identificeren van mogelijkheden voor herschikking en het voorlichten van vastgoedprofessionals (eigenaren, ontwikkelaars en hypotheekmakelaars) over de dreigende toestroom van herschikkingskapitaal.
JACKIE PRESTER
BAKER DONELSON BEARMAN CALDWELL & BERKOWITZ. PC | AANDEELHOUDER
Jackie Prester is aandeelhouder van het kantoor in Memphis van Baker Donelson Bearman Caldwell & Berkowitz. PC, met 22 jaar ervaring in de ondernemings- en effectenpraktijk. Prester is voorzitter van de praktijkgroep van de praktijkgroep financiële dienstverleningstransacties van het bedrijf. Ze heeft bijzondere ervaring met het adviseren van klanten over effectenkwesties met betrekking tot het EB-5 Immigrant Investor Program. Deze ervaring omvat onder meer het helpen van klanten bij het opstellen van private placement memoranda, het onderhandelen over overeenkomsten met makelaars-dealers en andere effectenprofessionals, en het adviseren over kwesties op het gebied van de naleving van de effectenwetgeving.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
We hebben meer activiteiten voor het werven van investeerders vanuit de Verenigde Staten opgemerkt. Deze activiteiten brengen problemen met betrekking tot de naleving van effecten met zich mee die verschillen van die bij aanbiedingen in het buitenland, zoals het waarborgen dat wordt voldaan aan de vereisten voor de vrijstelling voor particuliere aanbiedingen van Regulation D. Binnenlandse wervingsinspanningen brengen ook meer nalevingsproblemen met betrekking tot de registratie van makelaars-dealers met zich mee. De SEC heeft de afgelopen jaren een aantal handhavingsacties geïnitieerd, waarbij personen worden bestraft die zich bezighouden met EB-5-investeringsverzoeken omdat ze zich niet als makelaar-dealer hebben geregistreerd. De SEC heeft ook de emittenten en hun sponsors bestraft die dergelijke niet-geregistreerde personen compenseren.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
We stellen de openbaarmakingsdocumenten voor effecten op om potentiële investeerders duidelijk te informeren over het potentieel voor herschikking en de immigratie- en financiële risico's die gepaard gaan met de herschikking van fondsen. Onze governancedocumenten bepalen dat de manager of algemene partner de bevoegdheid heeft om fondsen te herschikken, en we werken samen met emittentklanten om het gewenste en passende evenwicht tussen flexibiliteit en toewijding te vinden om investeerders aan te trekken.
JAY M. ROSEN
SAUL EWING ARNSTEIN & LEHR LLP | PARTNER
Jay M. Rosen, partner bij Saul Ewing Arnstein & Lehr LLP, concentreert zijn praktijk op het algemene ondernemings- en effectenrecht. Hij heeft zowel publieke als private bedrijven vertegenwoordigd in verband met fusies en overnames, publieke en private aanbiedingen van effecten en SEC-onthullingen, evenals corporate governance, schuld- en aandelenfinanciering, en algemene bedrijfsaangelegenheden. De praktijk van Rosen omvat ook het afhandelen van particuliere aanbiedingen in het kader van het EB-5-visumprogramma voor immigranteninvesteerders. Hij fungeert als hoofdadvocaat bij tal van projecten, van het begin tot de afsluiting, inclusief contractonderhandelingen en voorbereiding.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
Vooral als gevolg van de teruggang van de visumplicht in China is er sprake van een aanzienlijke vertraging van nieuwe EB-5-projecten op de markt in het algemeen. In het bijzonder de grotere EB-5-financieringen, die doorgaans afhankelijk waren van de grote groep EB-5-investeerders uit China. Dat gezegd zijnde blijven we nieuwe EB-5-projectactiviteiten zien met betrekking tot kleinere EB-5-kapitaalverhogingen in andere markten, zoals in India en in heel Latijns-Amerika. Bovendien structureren en onderhandelen we steeds meer herschikkingstransacties voor bestaande klanten, omdat hun eerder gefinancierde EB-5-kapitaal wordt terugbetaald en “in gevaar” moet blijven.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
We analyseren, beoordelen en onderhandelen over veel kwesties om herschikkingstransacties vanuit alle invalshoeken op de juiste manier te structureren en te implementeren, inclusief vanuit immigratie-, bedrijfs-/fiduciaire en effecten-compliance-standpunten. We werken nauw samen met projectimmigratieadviseurs om ervoor te zorgen dat een herschikkingstransactie voldoet aan de huidige USCIS-richtlijnen/-beleid (die altijd evolueert), en we beoordelen toepasselijke aanbiedings- en bedrijfsdocumenten om ervoor te zorgen dat het NCE-management door kan gaan met de voorgestelde herschikking, anders is toestemming van investeerders nodig of andere stappen moeten ondernemen. Herschikking kent veel complexiteiten en we zijn zeer strategisch in het structureren en implementeren van de meest geschikte herschikking op basis van de specifieke omstandigheden van elke klant.
JOHANNES TISCHLER
SCHERDER MULLIN | PARTNER
John Tishler beoefent ondernemings- en effectenrecht als partner bij Sheppard Mullin, een wereldwijd advocatenkantoor. Hij is leider van de EB-5 projectfinancieringspraktijk en was van tijd tot tijd leider van de groep beursgenoteerde bedrijven en kapitaalmarkten. De praktijk van Tishler omvat binnenlandse en internationale kapitaalmarkten, bedrijfsfinanciering, corporate governance, zakelijke transacties, fusies en overnames en technologie. Al meer dan 25 jaar helpt Tishler klanten bij het ontwerpen en uitvoeren van succesvolle investeringsprogramma's. Hij vertegenwoordigt ontwikkelaars, regionale centra en andere intermediairs voor hun deelname aan het EB-5 programma. Tishler is een toonaangevende EB-5-advocaat op het gebied van effecten- en projectfinanciering.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
Deals moeten nu worden ontworpen om op andere markten dan China te verkopen. Verschillende markten hebben verschillende verwachtingen van beleggers en verschillende marketingbehoeften. Ze hebben allemaal gemeen dat investeerders en migratieagenten steeds geavanceerder worden op het gebied van projectselectie en kredietkwaliteit. De meeste investeerders aanvaarden bijvoorbeeld niet langer het risico dat gepaard gaat met een project dat voor voltooiing afhankelijk is van EB-5-fondsen. We zien daarom dat bijna alle deals gestructureerd zijn als terugbetaling van overbruggingskapitaal, zoals de USCIS-richtlijnen dit toelaten. Bij deals die in het verleden zijn gesloten, zien we een toenemend aantal geschillen in verband met EB-5-financiering.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
Ons bedrijf heeft altijd een herschikkingsplanning voor EB-5-klanten opgenomen. Wij zijn van mening dat de USCIS-vereiste om beleggingen in gevaar te houden tijdens de aanhoudperiodes van de beleggers de waarde van EB-5-kapitaal voor de gebruikers van dat kapitaal vergroot en de hoge initiële kosten van het kapitaal helpt compenseren. Zonder beschikbare herimplementatie in andere projecten zouden veel ontwikkelaars EB-5 doorgeven. Natuurlijk brengt herschikking risico's met zich mee – en dat is precies het punt, aangezien USCIS vereist dat herschikte fondsen risico lopen. Migratieagenten onderhandelen over herschikking als onderdeel van de projectacceptatie. Herschikking vereist een evenwicht tussen de belangen van investeerders, intermediairs en ontwikkelaars in het licht van de onzekerheid op het gebied van de regelgeving.
OSVALDO F.TORRES
TORRES LAW, PA | AANDEELHOUDER
Osvaldo F. Torres studeerde in 1987 af aan de rechtenfaculteit van de Universiteit van Pennsylvania. Tijdens zijn 30-jarige carrière heeft Torres documenten voorbereid voor een verscheidenheid aan projecten. De afgelopen acht jaar is Torres ondergedompeld in de EB-5-ruimte. Hij vertegenwoordigt regelmatig regionale centra, ontwikkelaars en projecten met hun structurerings- en aanbodzaken, waaronder hotel-, meergezins-, seniorenwoningen, franchising en andere projecten. Torres spreekt regelmatig op EB-5-conferenties over effectenkwesties. Hij is lid van de EB-5 SEC Roundtable, is lid van IIUSA's leiderschap, openbaar beleid en redactiecommissies, en wordt door Martindale-Hubbell beoordeeld als AV Preeminent.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
Gezien de achterstand op het gebied van visa die investeerders op het Chinese vasteland treft, hebben we gezien dat steeds meer van onze klanten te maken kregen met het terugtrekken van investeerders. Nu het geduld van beleggers afneemt als gevolg van de achterstand, worden emittenten geconfronteerd met toenemende druk van beleggers om hen vrij te laten van de projecten en beleggersgelden terug te geven. In de meeste gevallen voorzien de relevante overeenkomsten eenvoudigweg niet in een vrijwillige terugtrekking van beleggers. Niettemin besteden we veel tijd aan het voorbereiden en onderhandelen van terugtrekkingsovereenkomsten namens onze zakelijke klanten. We hebben ook gezien dat meer individuele beleggers met ons in gesprek gingen over deze kwestie. Deze trend zal zich voortzetten en de druk zal in de loop van de tijd toenemen.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
We behandelen herschikkingsproblemen dagelijks. Het is een bijproduct van de achterstand op het gebied van visa voor investeerders op het Chinese vasteland. Dit is een complex probleem en slechte USCIS-begeleiding helpt niet. We zijn begonnen met het opnemen van herplaatsingsbepalingen die de huisarts/manager de bevoegdheid geven om herplaatsingsbeslissingen te nemen in onze aanbiedingsdocumenten in 2014-2015. Die vooruitziende blik heeft ons bij verschillende deals geholpen, omdat we in het algemeen de noodzaak om toestemming van investeerders te vragen kunnen wegnemen. We onderhandelen momenteel over verschillende herschikkingskwesties waarbij geavanceerde ontwikkelaars betrokken zijn. De onzekerheid op dit gebied zorgt voor ongemak bij klanten en zorgen bij investeerders over de manier waarop hun geld zal worden “hergebruikt” en hoe hun immigratievoordeel behouden zal blijven.
CLEM G. TURNER
CHIESA, SHAHINIAN & GIANTOMASI | ADVOCAAT
Clem G. Turner is lid van de bedrijfs- en effectengroep van Chiesa, Shahinian & Giantomasi en de leider van de zakelijke EB-5-praktijk. Hij brengt meer dan 20 jaar ervaring met zich mee in het adviseren van cliënten over bedrijfs- en effectenkwesties. Turner begon in 5 met het adviseren over EB-2010 offshore-effectenaanbiedingen. Zijn ervaring varieert van eenvoudige directe EB-1-aanbiedingen van $ 5 miljoen tot complexe $ 400 miljoen-verhogingen. In totaal heeft Turner cliënten geadviseerd die via het EB-1.5-programma meer dan $5 miljard hebben opgehaald. Hij is een veelgevraagd commentator en auteur van het EB-5-programma en geeft regelmatig lezingen op EB-5-evenementen en -conferenties.
WELKE TRENDS ZIE JE IN DE EB-5 INDUSTRIE?
China leverde vroeger 85 procent van het kapitaal in de EB-5-industrie. Dienovereenkomstig zette de Chinese EB-5-markt (die de voorkeur gaf aan grotere vastgoedprojecten) de toon voor de hele sector. Nu India, Vietnam en Latijns-Amerika de belangrijkste leveranciers van EB-5-kapitaal zijn, is er meer diversiteit in projecten die EB-5-financiering veiligstellen. Kleine en middelgrote vastgoedontwikkelaars met solide trackrecords die $20 miljoen of minder zoeken, concurreren met succes om investeerders in de nieuwe EB-5-markten. Daarnaast worden EB-5-aanbiedingen gefinancierd voor niet-vastgoedprojecten (bijvoorbeeld productie, franchises en opkomende bedrijven) die $ 5 miljoen of minder zoeken.
HOE GAAT U OM MET HET KWESTIE VAN HERWERKING?
De sleutel tot een succesvolle herschikking is goede communicatie. Bij het herschikken van oudere fondsen, waarbij de bevoegdheid van het bedrijfsleven om te herschikken niet duidelijk is, is het verkrijgen van toestemming van de EB-5-investeerders voor herschikking noodzakelijk. Om de toestemming geldig te laten zijn onder de vennootschaps- en effectenwetten, moet het een “geïnformeerde” toestemming zijn, dwz dat de EB-5-investeerders moeten worden voorzien van alle materiële feiten en omstandigheden (zonder weglatingen) met betrekking tot de herschikking en de secundaire investering. De meeste recente EB-5-fondsen geven fondsbeheerders de bevoegdheid van bedrijven om te herschikken, maar het is raadzaam om kennis te geven van een aanstaande herschikking van fondsen.
EB5Investors.com-personeel
DISCLAIMER: De standpunten in dit artikel zijn uitsluitend de mening van de auteur en vertegenwoordigen niet noodzakelijkerwijs de mening van de uitgever of zijn werknemers. of haar dochterondernemingen. De informatie op deze website is bedoeld als algemene informatie; het is geen juridisch of financieel advies. Specifiek juridisch of financieel advies kan alleen worden gegeven door een erkende professional met volledige kennis van alle feiten en omstandigheden van uw specifieke situatie. U dient overleg te plegen met juridische, immigratie- en financiële experts voordat u deelneemt aan het EB-5-programma. Het plaatsen van een vraag op deze website creëert geen advocaat-cliëntrelatie. Alle vragen die u plaatst, zijn openbaar beschikbaar; Vermeld geen vertrouwelijke informatie in uw vraag.
